Corporate Valuation Due Dilligence

Front 1

Was meint man mit "Due Diligence?"

Back 1

"mit der erforderlichen Sorgfalt"

Sammelbegriff für sämtliche Aufgaben und Arbeiten, die in rechtlicher Sicht mit der unterschriftsreifen Vorbereitung eines U-kaufs verbunden sind.


Due Diligence ist die anlassbezogene, risikoorientiert
Unternehmensbewertung und umfasst viele Teilbereiche

Front 2

Kann man eine Due Diligence immer durchführen?

Back 2

Nein, Verkäufer hat nicht Lust jeden Käufer die Bücher zu öffnen. Deshalb muss der Käufer ernsthaftes Interesse zeigen.

Dies durch einen Vorangebot und eine Prüfung das man das finanzieren kann.
Dann nochmals ernsthafte Erklärung.

Front 3

Was sind Charaktaristiken eines Due Diligence Projekt?

Back 3

Es ist zeitlich, räumlich und sachlich begrenzt.

Einmaliger Ablauf
normalerweise 3-6 Monate
weitgehend standardisiert

Front 4

Worauf fokussiert sich ein Due Diligence Projekt?

Back 4

BWL Fokus:
-BWL-Risiken
-Abbau von Info-Asymmetrien

Rechtlicher Fokus:
-Rechtliche Risiken
-Beweissicherung
-Gewährleistungen
-Ausarbeitung des Verträge

Front 5

Was ist die zentrale Motivation der Due Diligence?

Back 5

Front 6

Was ermöglichen relevante Informationen bei einer Due Diligence?

Back 6

-Analyse von Risiken
-Urteilsbildung bez. Zweckmässigkeit und Wirtschlaftlichkeit
-Entscheidungsgrundlage U-Kauf.
-Grundlage Vertragsverhandlung
-Vorbereitung Integrationsmanagement
-Kaufpreisfindung

Front 7

Was für Informationsquellen gibt es im Rahmen eine Due Diligence? Und wie sind diese zu beurteilen?

Back 7

Interne Infoquelle:
- Nicht öffentlich zugänglich, durch Verkäufer erlangt, stellt substantiellen Teil dar

Externe Infoquelle:
Ausserhalb der Zielgesellschaft.

Beide Quellen sollten nach der Zuverlässigkeit beurteilt werden hinsichtlich:
-Unabhängigkeit
-Qualifikation
-Eindeutigkeit

Front 8

Was ist der Unterschied zwischen einer Due Diligence und einer Jahresabschlussprüfung?

Back 8

DD ist nach Performance und nicht nach Compliance ausgerichtet und bedient nicht einen average investor sondern einen konkreten potentiellen Käufer.

Jahresabschlusspfrüfung bildet Grundlage einer DD

Front 9

Was wird in einer Due Diligence analysiert? Wofür dient sie? Von wem wird sie durchgeführt? Was liefert sie als Ergebnis?

Back 9

-ist eine sorgfältige Analyse, Prüfung und Bewertung des
Zielunternehmens

-dient der Aufdeckung aller wesentlichen Risiken und Potenziale des Zielunternehmens

-dient der Kaufpreisverifizierung

-wird von Mitarbeitern, Wirtschaftsprüfern, Rechtsanwälten, Gutachtern und Beratern durchgeführt

-liefert als Ergebnis den Due Diligence Report

Front 10

Was sind die Schritte vor einer DD?

Back 10

Front 11

Wie werden die Schwerpunkte der DD bestimmt?

Back 11

1. Zielunternehmens:
-Bsp.: Industrie, Produktion (Sachanlagen, Investitionsbedarf, Bilanzstruktur)
-Software, Dienstleister (immaterielles Vermögen, Mitarbeiter Know-How)

2. Transaktionstypus
-Leveraged Buyout (stabile CF)
-Management Buyout (motivierte Management)
-strategisches Investment (IT Kompatibilität)
-finanzielles Investment (Stand Alone Fähigkeit)

Front 12

Warum lohnt es sich die Gesellschaft in Teilreviews zu unterteilen?

Back 12

-erhöht die Transparenz und effizienz.
-Sichern vollständige Erfassung der wesentlichen Sachverhalten

Voraussetzung: Komplexität bei der Bildung der Teilurteile und bei der späteren Verknüpfung zu einem Gesamturteil darf nicht zu gross sein.

Front 13

Wie geht man vor bei der Auswahl der Teilreviews?

Back 13

Unterteilung in Bedeutung für die Akquisitionsziele und
Risiko der Teilreview

Front 14

Welche Prüfungsverfahren in den Teilreviews der DD gibt es?

Back 14

1. Systemprüfung (Verfahrensorientiert):
Fokus auf die Verfahrensregeln und Prozesse innerhalb der einzelnen Teilreviews.
--> Wird als Basis gemacht

2. Einzelfallprüfung (Ergebnisorientiert)
Fokus auf Tatsachen (Rechte, Verbindlichkeite, Aufträge, Geschäftsvorfälle)
--> höherer Aufwand

Front 15

Was gibt es für Teilreviews in der Due Diligence?

Back 15

Financial DD
Tax DD
Legal DD
Human Resource DD
Market DD
Technological DD
Intellectual Property DD
Operational DD

Front 16

Was ist das Ziel der Financial DD? Was sind die Untersuchungsbereiche?

Back 16

Soll die tatsächliche Vermögens-, Ertrags- & Finanzlage darstellen.

Finanzierung: EK, FK, Bankkonditionen

Bilanzstrkt: Sachanlagen, Lager, immaterielle Werte, stille Reserven

Ergebnisentwicklung: Produkte, Kunden, Standorte, Kosten etc.

Planungsrechnung: Annahmen etc.

Front 17

Was ist das Ziel de Tax Financial DD? Was sind die Untersuchungsbereiche?

Back 17

Was sind die steuerlichen Bewertungen, international?

Sonderregelungen? Löst das M&A Ertragssteuern aus? Was sind die antizipierten Steuersätze?

Front 18

Was ist das Ziel de Legal DD? Was sind die Untersuchungsbereiche?

Back 18

Gibt es (international) rechtliche Risiken und Verbindlichkeiten?

-Vertragswesen, Rechtsstruktur, betriebliche Genehmigungen, Rechtsstreitigkeiten, Marken, Namen, Patente etc.

Front 19

Was ist das Ziel de Human Resource DD? Was sind die Untersuchungsbereiche?

Back 19

Humankapital ist ein bedeutender Faktor.

Führungskräfte, Wissensträger
Management, Vergütungsstruktur etc.

Front 20

Was ist das Ziel de Market DD? Was sind die Untersuchungsbereiche?

Back 20

Chancen und Risiken in Bezug auf Markt, Produkte, Kunden und Wettbewerb.

-Markt
Marktattraktivität und Trends
Marktabgrenzung und Segmentierung
-Produkte
Portfolio der Produkte und DL
Produktlebenszyklus
-Kunden
Kunden und Kundenbedürfnisse
-Wettbewerb
Intensität
-Andere Aspekte
Politische und kartellrechtliche Entscheidungen

Front 21

Was ist das Ziel de Technological DD? Was sind die Untersuchungsbereiche?

Back 21

Techn. Aspekte können eine entscheidende Rolle spielen.
-techn. Leistungsfähigkeit
-Stabilität der Leistung
-Ausbaufähigkeit
-Technologieabhängigkeit

Front 22

Was ist das Ziel de Intellectual Property DD? Was sind die Untersuchungsbereiche?

Back 22

Intellectual Property als massgebliche Value Driver

-Markennamen
-Patente
-Know-How

Front 23

Was ist das Ziel de Operational DD? Was sind die Untersuchungsbereiche?

Back 23

Um Risiko zu reduzieren

Kunden- und Geschäftsprozesse müssen zusammenpassen!

Front 24

Was ist ein Data Room?

Back 24

Üblicherweise konzentrieren sich die DD erforderlichen Unterlagen in ein Data Room.

Durch Bestimmungen geregelt.

Meist beim Zielunternehmen oder extern (Wirtschaftsprüfer) eingerichtet.

Front 25

Was ist das Ergebnis einer DD?

Back 25

Sie liefert als Endergebnis eine Aussage über die Chance und die Voraussetzungen zur Realisierung der Marktwertsteigerung.

drei wesentliche Elemente:
1. Deal Breaker
2. Need to know
3. Nice to have

Front 26

Was sind spezischifische Aspekte der DD bezüglich Banken?

Back 26

Hohes internes Kontrollssystem, viele Regelungen

Risiken
Kreditrisiken
Marktrisiken: Zinsänderungsrisiken, Währungsrisiken, Risiken aus Aktien und sonstige EKpositionen, Rohwaren und sonstige Preisrisiken.

Operationelle Risiken: Gefahr von Versagens von einzelnen Mitarbeitern (Investmentbanker)

Front 27

Was sind spezischifische Aspekte der DD bezüglich Industrieunternehmen?

Back 27

Hoher anteil an Sachanlagen (Maschinen etc.):
-Alter der Maschinen
-Überkapazität oder Engpässe in den Produktionsprozessen
-Investitionen Vergangenheit Zukunft
-Abschreibungen plausibel?

Front 28

Was ist sonst noch wichtig bezüglich DD in Industrieunternehmen?

Back 28

Umweltthematik