Reading...
Play button
Play button
Use LEFT and RIGHT arrow keys to navigate between flashcards;
Use UP and DOWN arrow keys to flip the card;
H to show hint;
A reads text to speech;
72 Cards in this Set
- Front
- Back
|
GmbH:
Begriff und Wesen |
- Kapitalbezogen
- Personenbezogen - Firma / Sitz - Haftung - Stammeinlage - Grundkapital - Unternehmen - Zweck - Körperschaft |
|
|
GmbH:
Kapitalbezogen und personenbezogen |
Mischform
Kapitalbezogen - festes Stammkapital - Bemessung der Rechte und Pflichten nach Kapitaleinlage - Übertragbarkeit der Mitgliedschaft - Tod eines Gesellschafters kein Auflösungsgrund Personenbezogen - Selbstorganschaft - Treuepflicht - Möglichkeit von Nachschuss-und Nebenleistungspflichten - erschwerte Übertragbarkeit der Mitgliedschaft - Ausschluss oder Austritt von Gesellschaftern ist vorgesehen - Auflösung auch aus persönlichen Gründen |
|
|
GmbH:
Körperschaft |
- eigene Rechtspersönlichkeit
- Abweichung der Körperschaft: = Selbstorganschaft |
|
|
GmbH:
Zweck |
wirtschaftliche Zielsetzung, Erlangung ökonomischer Vorteile
Gewinnstrebigkeit |
|
|
GmbH:
kaufm. Unternehmen |
nicht notwendig
|
|
|
GmbH:
Grundkapitalgesellschaft |
- GmbH verfügt über ein in bestimmter Höhe festgelegtes Grundkapital, das bei der GmbH Stammkapital genannt wird.
- muss mind. CHF 20'000 betragen - dient als Haftungs- und Kreditbasis |
|
|
GmbH:
Stammeinlage |
Das Mitglied einer GmbH ist wie der Aktionär mit einer Einlage am Kapital beteiligt.
|
|
|
GmbH:
Haftung |
- Grundsätzlich haftet nur das Gesellschaftsvermögen.
|
|
|
GmbH:
Firma / Sitz |
- Firma kann frei gewählt werden.
- In der Firma muss die Rechtsform angegeben werden (GmbH). - Sitz: vgl. AG |
|
|
GmbH:
Mitgliedschaft der Gesellschafter |
Personalistische Elemente
- Treuepflicht - Konkurrenzverbot - Geschäftsführung - Vertretung |
|
|
GmbH:
Rechte der Gesellschafter |
- vermögensmässige Rechte
- nicht vermögensmässige Rechte |
|
|
GmbH:
vermögensmässige Rechte |
cf. AG
Für den Umfang der vermögensmässigen Rechte ist der Kapitaleinsatz massgebend. - Dividende - Liquidationserlös |
|
|
GmbH:
nicht vermögensmässige Rechte |
- Mitwirkungsrechte
- Schutzrechte - Kontrollrechte - Bezugsrechte |
|
|
GmbH:
Mitwirkungsrechte |
Rechte, aktiv an der Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft mitzuwirken.
Dadurch wird die Mitgliedschaft auf die Persönlichkeit der Gesellschafter bezogen. - Gesellschafterversammlung - Geschäftsführung - Vertretung |
|
|
GmbH:
Schutzrechte |
- Einberufung einer Gesellschafterversammlung
- Anfachtung gesetzes- oder statutenwidriger Beschlüsse der Generalversammlung - eine rechtswidrig handelnde Verwaltung verantwortlich machen - Auflösung der Gesellschaft aus wichtigen Gründen durchsetzen - Austrittsrecht - Ausschlussrecht |
|
|
GmbH:
Kontrollrechte |
sind nur für diejenigen Gesellschafter erforderlich, die nicht selber an der Geschäftsführung teilhaben
- Auskunft verlangen über Geschäfts- und Revisionsbericht - Einsicht - statutarischer Sonderprüfer |
|
|
GmbH:
Pflichten der Gesellschafter |
- Liberierung
- Loyalität - Nebenleistungen - Nachschuss |
|
|
GmbH:
Liberierungspflicht |
Der Gesellschafter ist zur Liberierung seines Grundkapitalanteils verpflichtet, zur Einlage des von ihm übernommenen Anteils am Stammkapital.
Barzahlung ist die Regel, doch die Überlassung von Vermögenswerten, die Sacheinlage, ist auch möglich. |
|
|
GmbH:
Loyalitätspflicht |
Gesellschafter müssen - auch ohne ausdrückliche Verpflichtung durch die Statuten - alles unterlassen, was die Interessen der Gesellschaft beeinträchtigt.
Statutarisch kann ein weitgehendes Konkurrenzverbot vorgesehen werden. |
|
|
GmbH:
Nebenleistungspflichten |
Das Recht beschränkt sich auf Pflichten, die dem Zweck der Gesellschaft, der Erhaltung ihrer Selbständigkeit und der Wahrung der Zusammensetzung des Kreises der Gesellschafter dienen und es betont, dass es die nachträgliche Einführung der Zustimmung aller davon betroffenen Gsellschafter bedarf.
|
|
|
GmbH:
Nachschusspflicht |
Die Gesellschafter müssen unter bestimmten Voraussetzungen zusätzliche Einlagen erbringen.
|
|
|
GmbH:
Erwerb und Übertragung der Mitgliedschaft |
Originärer Erwerb
= Im Gründungsstadium wird die Mitgliedschaft bei der GmbH wie bei der AG dadurch erworben, dass man sich zu einer Einlage auf das Grundkapital verpflichtet. Derivativer Erwerb = Zu einem späteren Zeitpunkt kann die Mitgliedschaft grundsätzlich wie bei der AG nur auf dme Wege der Übertragung erlangt werden. Die abtretung der Stammanteile bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Die Übertragung bedarf der Schriftform. Die Gesellschafter sind in das Handelsregister einzutragen. |
|
|
GmbH:
Verlust der Mitgliedschaft |
Ausschluss
= Ein Mitglied kann nebst der Kaduzierung auch aus anderen wichtigen Gründen durch den Richter ausgeschlossen werden. Darüber hinaus kann statutarisch vorgesehen werden, dass die Gesellschafterversammlung Gesellschafter aus bestimmten Gründen ausschliessen kann. Austritt = Austritt ohne Übertragung der Mitgliedschaft auf einen neuen Gesellschafter ist möglich. Statutarisch kann ein solches Austrittsrecht vorgesehen werden, von Gesetzes wegen wird es zwingend eingeräumt, wenn wichtige Gründe vorliegen. |
|
|
GmbH:
Organisation |
3 gesetzliche Organe:
- Gesellschafterversammlung - Geschäftsführung - Revisionsstelle --> Paritätstheorie |
|
|
GmbH:
Gesellschafterversammlung |
oberstes Organ
- Das Gesetz enthält eine Liste unübertagbarer Befugnisse - Gesellschafterversammlung kann direkt auf die Geschäftsführung Einfluss nehmen. - Stimmrecht bemisst sich nach der Höhe der übernommenen Einlage auf das Kapital. |
|
|
GmbH:
Gesellschafterversammlung - Kompetenzen |
- Statuten
- Wahlen - Jahresrechnung - Reingewinn - Abtretung Stammanteile - Ausschluss Gesellschafter - Auflösung - Prokuristen - Geschäftsführung |
|
|
GmbH:
Gesellschafterversammlung - Arten |
- ordentliche
- ausserordentliche - universale - schriftliche |
|
|
GmbH:
Gesellschafterversammlung - Stimmrecht |
- Gesellschafter
- Depotvertreter - Organvertreter - unabhängige Vertreter - absolutes Mehr vertretenen Stimmen |
|
|
GmbH:
Geschäftsführung |
- ähnliche Aufgaben wie Verwaltungsrat der AG
- Gesetz enthält Liste von unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben - Prinzip der Selbstorganschaft, d.h. die Gesellschafter sind als solche - ohne dass eine besondere Wahl erforderliche wäre - zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet (dispositiv) |
|
|
GmbH:
Geschäftsführung - Kompetenzen |
- Vermutung
- Geschäftsführung - Vertretung - Oberleitung - Organisation - Finanzen - Geschäftsbericht - Richter |
|
|
GmbH:
Geschäftsführung - Organisation |
- Selbstorganschaft
- Sitzungen - Protokoll - Beschlüsse - Zirkulationsweg |
|
|
GmbH:
Geschäftsführung - Mandat |
- Persönlich
- Sorgfalt - Fähigkeiten - Kenntnisse - Treue - Information - Organ - Innominatkontrakt |
|
|
GmbH:
Revisionsstelle |
- Grundsätzlich eingeschränkte Revision genügt.
- das Recht eine ordentliche Revision zu verlangen steht jedem Gesellschafter zu, der einer Nachschusspflicht unterliegt. |
|
|
GmbH:
Revisionsstelle - Arten |
- ordentliche
- eingeschränkte (Review) - opting-down - opting-out - Nachschusspflicht |
|
|
GmbH:
Revisionsstelle - Amt |
- Wahl durch GV
- Amtsdauer - zugelassener Revisor - Revisionsexperte - staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen |
|
|
GmbH:
Revisionsstelle - Pflichten |
- Prüfung
- Berichterstattung - Auskunft - Jahresrechnung - Konzernrechnung - internes Kontrollsystem - Geschäftsführung - ausserordentliche Pflichten |
|
|
GmbH:
Entstehung |
Einfache Gründung
- Statuten, Organe, Volliberierung - Errichtungsakt (öff. Urkunde) - einfache Gesellschaft - Handelsregister (konstitutiv) - GmbH Qualifizierte Gründung - Sacheinlage - Sachübernahme - Verrechnung - besondere Vorteile |
|
|
GmbH:
Beendigung |
- Auflösungsgrund
- Handelsregister (GmbH in Liquidation) - Schuldenruf - Bilanz - Aktiven verwerten - Schulden begleichen - Liquidationsüberschuss - Handelsregister Löschung |
|
|
GmbH:
Kapitalveränderung - Erhöhung |
nur ordentliche Kapitalerhöhung
|
|
|
GmbH:
Kapitalveränderung - Herbasetzung |
Überkapital
= konstitutive Herabsetzung Unterbilanz = deklarative Herabsetzung |
|
|
Genossenschaft:
Begriff und Wesen |
- Personenbezogen
- Körperschaft - Firma / Sitz - Haftung - Prinzip der offenen Tür - Grundkapital - Unternehmen - Zweck |
|
|
Genossenschaft:
Personenbezogen |
- Der Gesellschaftszweck soll in gemeinsamer Selbsthilfe, also unter persönlicher Mitwirkung der Genossenschafter, erreicht werden.
- Es kommt auf die Persönlichkeit des Mitgliedes an, auf seine Fähigkeiten, Bedürfnisse, seinen Beruf etc. -Mind. 7 Mitglieder für Errichtung, danach kann Zahl sinken. |
|
|
Genossenschaft:
Zweck |
- wirtschaftliche Ziele in der Hauptsache
- auch ideale Zwecke möglich --> ausgehend von den unmittelbaren wirtschaftlichen Interessen ihrer Mitglieder weitet sich die Zielsetzung der Genossenschaft auch auf nichtwirtschaftliche, allenfalls auch gemeinnützige Aufgaben aus. |
|
|
Genossenschaft:
kaufm. Unternehmen |
möglich
|
|
|
Genossenschaft:
Prinzip der offenen Tür |
Eine Genossenschaft ist eine Gesellschaft mit nicht geschlossener Mitgliederzahl. Der Eintritt darf nicht übermässig erschwert sein.
|
|
|
Genossenschaft:
Grundkapital |
- Genossenschaft kann wie die AG ein in Teilsummen zerlegtes Grundkapital aufweisen.
- Das Grundkapital ist aber nicht obligatorisch. |
|
|
Genossenschaft:
Haftung |
- Grundsätzlich haftet ausschliesslich das Gesellschaftsvermögen.
- Das Gesetz lässt es aber zu, eine persönliche Haftung der Genossenschafter statutarisch einzuführen, sei es als unbeschränkte Haftung, sei es als Haftung bis zu einem bestimmten Betrag. |
|
|
Genossenschaft:
Firma / Sitz |
vgl. AG
|
|
|
Genossenschaft:
Mitgliedschaft der Genossenschafter |
- personenbezogen
- absolute Gleichbehandlung - relative Gleichbehandlung möglich |
|
|
Genossenschaft:
Pflichten der Genossenschafter |
- Treuepflicht
- Leistungspflicht - Nachschusspflicht - persönliche Haftung - Anteilsschein - Eintritt-/ Austrittgeld |
|
|
Genossenschaft:
Rechte der Genossenschafter |
- vermögensmässige Rechte
- nicht vermögensmässige Rechte |
|
|
Genossenschaft:
vermögensmässige Rechte |
- Benutzung der genossenschaftlichen Einrichtungen
- Dividende - begrenzte Abfindungssumme - Liquidationserlös |
|
|
Genossenschaft:
nicht vermögensmässige Rechte |
- Mitwirkungsrechte
- Schutzrechte - Kontrollrechte |
|
|
Genossenschaft:
Mitwirkungsrechte |
- Einberufung
- Teilnahme - Antrag - Kopfstimmrecht |
|
|
Genossenschaft:
Erwerb und Übertragung der Mitgliedschaft |
- Im Gründungsstadium wird Mitgliedschaft durch Unterzeichnung der Statuten erworben.
- Veränderungen im Bestand der Mitglieder vollziehen sich auf dem Wege von Eintritt und Austritt - Ein Eintritt muss grundsätzlich jederzeit zulässig sein (Prinzip der offenen Tür) - Zum Beitritt bedarf es einer schriftlichen Erklärung und eines Aufnahmebeschlusses |
|
|
Genossenschaft:
Verlust der Mitgliedschaft |
Austritt
= steht dem Genossenschafter auf das Ende eines Geschäftsjahres unter Beobachtung einer 1jährigen Kündigungsfrist frei. Ausschluss = Ein Gesellschafter kann jederzeit aus wichtigem Grund aus der Genossenschaft ausgeschlossen werden. Tod |
|
|
Genossenschaft:
Organisation |
3 gesetzlich vorgeschriebene Organe
- Generalversammlung - Verwaltung - Revisionsstelle --> Paritätstheorie |
|
|
Genossenschaft:
Generalversammlung |
oberstes Organ
- Wahlorgan - Stellvertretung = Vertretung kann nur durch einen anderen Gesellschafter erfolgen, wobei kein Bevollmächtigter mehr als ein Mitglied vertreten darf. |
|
|
Genossenschaft:
Generalversammlung - Kompetenzen |
- Statuten
- Wahlen - Jahresrechnung - Reingewinn - Décharge - Auflösung - oberstes Organ |
|
|
Genossenschaft:
Generalversammlung - Arten |
- ordentliche
- ausserordentliche - universale - Urabstimmung - Delegierte |
|
|
Genossenschaft:
Generalversammlung - Stimmrecht |
- Genossenschafter
- Delegierte - Vertreten nur durch Genossenschafter - absolutes Mehr der abgegebenen Stimmen |
|
|
Genossenschaft:
Verwaltung |
Kollegialbehörde, mind. 3 Mitglieder
Die Mehrheit der Verwaltung muss aus Genossenschaftern bestehen |
|
|
Genossenschaft:
Verwaltung - Kompetenzen |
- Geschäftsführung
- Vertretung - Oberleitung - Organisation - Finanzen - Geschäftsbericht - Richter |
|
|
Genossenschaft:
Verwaltung - Organisation |
- mind. 3 Mitglieder
- Mehrheit Genossenschafter - Sitzungen - Protokolle - Beschlüsse - Zirkulationsweg |
|
|
Genossenschaft:
Verwaltung - Mandat |
- persönlich
- Sorgfalt - Fähigkeiten - Kenntnisse - Treue - Information - Organ - Innominatkontrakt |
|
|
Genossenschaft:
Revisionsstelle |
vgl. Vorschriften der AG
- Möglichkeit einer ordentlichen Revision - Verzicht auf Revision möglich |
|
|
Genossenschaft:
Revisionsstelle - Arten |
- ordentliche
- eingeschränkte (Review) - opting-down - opting-out - Nachschusspflicht |
|
|
Genossenschaft:
Revisionsstelle - Amt |
- Wahl durch GV
- Amtsdauer - zugelassener Revisor - Revisionsexperte - staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen |
|
|
Genossenschaft:
Revisionsstelle - Pflichten |
- Prüfung
- Berichterstattung - Auskunft - Jahresrechnung - Konzernrechnung - internes Kontrollsystem - Geschäftsführung - ausserordentliche Pflichten |
|
|
Genossenschaft:
Entstehung |
einfache Gründung
- Vorhandensein schriftlich abgefasster Statuten, Organe - Grundungsversammlung - Eintrag in Handelsregister (konstitutiv) Qualifizierte Gründung - Sacheinlage - Sachübernahme - Verrechnung - besondere Vorteile |
|
|
Genossenschaft:
Beendigung |
- Auflösungsgrund
- Handelsregister (Genossenschaft in Liquidation) - Schuldenruf - Bilanz - Aktiven verwerten - Schulden begleichen - Liquidationsüberschuss - Handelsregister Löschung |
|
|
Genossenschaft:
Kapitalveränderung |
Keine Erhöhung
= Kapitalerhöhungen erfolgen durch den Beitritt neuer Genossenschafter, da diese Anteilsscheine übernehmen. Herabsetzung vg. AG - Überkapital: konstitutive Herabsetzung, Austritt - Unterbilanz: deklarative Herabsetzung |
