Handelsrecht Pv 1 Und Pv 2

Front 1

Begriff der Gesellschaft

Back 1

- die Gesellschaft ist eine Personenvereinigung
- sie berufht auf vertraglicher Basis
- sie ist auf gemeinsame Zweckverfolgung gerichtet

Front 2

Einfache Gesellschaft:
Begriff und Wesen

Back 2

- Personenbezogen
- Rechtsgemeinschaft
- Haftung
- Subsidiärform
- Zweck

Front 3

Einfache Gesellschaft:
Personenbezogen

Back 3

Es kommt in erster Linie auf die Persönlichkeit des einzelnen Mitgliedes an, nicht auf seine Kapitalbeteiligung.

Jedes Mitglied hat die gleichen Rechte, unabhängig von Kapitaleinsatz.

Mitgliedschaft ist unübertragbar und unvererblich.

Front 4

Einfache Gesellschaft:
Rechtsgemeinschaft

Back 4

Keine Rechtspersönlichkeit.
Die Aktiv- und Passivlegitimation kommt allein den Gesellschaftern zu.

Front 5

Einfache Gesellschaft:
Haftung

Back 5

Für die Gesellschaftsschulden haften die Gesellschafter persönlich, und zwar
- primär und ausschliesslich
- unbeschränkt
- solidarisch.

Front 6

Einfache Gesellschaft:
Subsidiärform

Back 6

Eine Gesellschaft ist als einfache Gesellschaft zu qualifizieren, wenn nicht die Voraussetzungen einer anderen im Gesetz geregelten Gesellschaftsform erfüllt sind.
= Auffangbecken

Front 7

Einfache Gesellschaft:
Zweck

Back 7

Alle erlaubten Zwecke können angestrebt werden.
Ausnahme: Der Betrieb einer nach kaufmännischer Art geführten Gewerbes ist der einfachen Gesellschaft untersagt.
Sobald ein kaufmännisches Unternehmen geführt wird, findet das Recht der Kollektivgesellschaft Anwendung.

Front 8

Einfache Gesellschaft:
Entstehung

Back 8

- Vertrag
Einigung mehrerer Personne, die Erreichung eines bestimmten Zwecks gemeinsam fördern zu wollen.
- Formfrei
- Kein Handelsregister
- Ex nunc
Ein Gesellschaftsvertrag kann mit Mängeln behaftet, nichtig (OR 20) oder einseitig unverbindlich (OR 21, 23ff.) sein.

Front 9

Einfache Gesellschaft:
Innenverhältnis

Back 9

- Beitragsleistungen
- Anteil an Gewinn und Verlust
- Gesellschaftsbeschlüsse
- Geschäftsführung

Front 10

Einfache Gesellschaft:
Beiträge

Back 10

Jeder Gesellschafter hat einen Beitrag zu leisten (OR 531).

Front 11

Einfache Gesellschaft:
Gewinn und Verlust

Back 11

Grundsätzlich müssen sich Gewinn- und Verlustbeteiligung einander entsprechen.
OR 533, wenn keine andere Vereinbarung getroffen wurde.

Front 12

Einfache Gesellschaft:
Gesellschaftsbeschlüsse

Back 12

- Einstimmigkeit
- Kopfstimmprinzip

Front 13

Einfache Gesellschaft:
Geschäftsführung

Back 13

Die Geschäftsführung obliegt allen Gesellschaftern.
Vetorecht

Front 14

Einfache Gesellschaft:
Aussenverhältnis

Back 14

- Vertretung der Gesellschaft bzw. der Gesellschafter
- Haftung
- Firma / Sitz

Front 15

Einfache Gesellschaft:
Vertretung

Back 15

Der geschäftsführende Gesellschafter handelnt nach aussen in der Regel im Namen aller Gesellschafter, oder er weist auf andere Art darauf hin, dass er für die Gesellschaft tätig ist.
--> allg. StvRecht anwendbar
Wenn der Gesellschafter nach aussen in eigenem Namen auftritt
--> er wird allein verpflichtet und berechtigt.

Front 16

Einfache Gesellschaft:
Haftung

Back 16

= primär, unbeschränkt und solidarisch.
Ist aber der Gesellschafter in eigenem Namen aufgetreten oder war er zur Stv. nicht berechtigt, dann haftet er allein für die eingegangenen Verpflichtungen.

Front 17

Einfache Gesellschaft:
Firma und Sitz

Back 17

Die einfache Gesellschaft kann keine Firma haben.
--> der geschäftsführende Gesellschafter tritt in eigenem Namen oder im Namen aller Gesellschafter auf.
Sie hat auch keinen Sitz.

Front 18

Einfache Gesellschaft:
Beendigung

Back 18

- Auflösungsgrund eingetreten
- Gesellschaft befindet sich im Abwicklungsgeschäft
- Phase der Liquidation
- Bezahlung gemeinsame Schulden
- Ersatz Auslagen
- Rückerstattung Einlagen
- Verteilung Gewinn und Verlust

Front 19

Einfache Gesellschaft:
Gesellschafterwechsel

Back 19

- Ausscheiden
- Ausschluss
- Übertragung
- Beitritt

Front 20

Einfache Gesellschaft:
Ausscheiden

Back 20

- Auflösung
- Ausnahme: vertraglich vorgesehen

Front 21

Einfache Gesellschaft:
Ausschluss

Back 21

- Grundsätzlich kein Ausschluss, sondern Auflösung
- Falls vorgesehen, Ausschlussklausel

Front 22

Einfache Gesellschaft:
Übertragung und Beitritt

Back 22

- Nur mit Zustimmung aller übrigen Gesellschafter möglich

Front 23

Kollektivgesellschaft:
Begriff und Wesen

Back 23

- Personenbezogen
- Gesamthandsgemeinschaft
- Haftung
- Kaufmännisches Unternehmen
- Zweck

Front 24

Kollektivgesellschaft:
Personenbezogen

Back 24

- Jedem Mitglied stehen die gleichen Rechte zu, unabhängig von der Kapitalbeteiligung
- nur natürliche Personen können Gesellschafter sein.

Front 25

Kollektivgesellschaft:
Gesamthandsgemeinschaft

Back 25

- Sondervermögen steht den Gesellschaftern zur gesamten Hand zu.
Die Gesellschafter selber in ihrer Gesamtheit sind Träger von Rechten und Pflichten.
- Sie ist handlungsfähig, prozessfähig und betreibungsfähig

Front 26

Kollektivgesellschaft:
Haftung

Back 26

- Zunächst haftet das Gesellschaftsvermögen.
- Reicht es nicht aus, haften subsidiär alle Gesellschafter persönlich, unbeschränkt und solidarisch mit ihrem ganzen Vermögen.

Front 27

Kollektivgesellschaft:
kaufmännisches Unternehmen

Back 27

Sie betreibt ein kaufm. Unternehmen.
Aber auch KG, die kein kauf. Unternehmen betreiben sind zulässig.

Front 28

Kollektivgesellschaft:
Zweck

Back 28

Meist werden wirtschaftliche Zwecke verfolgt, die KG soll ihren Mitgliedern ökonomische Vorteile verschaffen.
Jedoch auch nichtwirtschaftliche Zwecke möglich.

Front 29

Kollektivgesellschaft:
Entstehung bei kaufm. Art

Back 29

- Vertrag oder
- Ausscheiden des letzten Kommanditärs
- Eintrag ins Handelsregister: deklaratorische Wirkung = die Gesellschaft ist bereits mit dem Abschluss des Vertrages entstanden.

Front 30

Kollektivgesellschaft:
Entstehung bei nicht kaufm. Art

Back 30

- Vertrag
- Eintrag ins Handelsregister:
konstitutiv = Die KG entsteht erst mit dem Eintrag. Vorher ist sie als einfache Gesellschaft zu qualifizieren

Front 31

Kollektivgesellschaft:
Innenverhältnis

Back 31

- Rechtsgrundlagen
- Beitragsleistungen
- Anteil an Gewinn und Verlust
- Gesellschaftsbeschlüsse
- Geschäftsführung
- Treuepflicht

Front 32

Kollektivgesellschaft:
Rechtsgrundlagen

Back 32

1. Gesellschaftsvertrag
2. Kollektivgesellschaftsrecht
3. Recht der einfachen Gesellschaft

Front 33

Kollektivgesellschaft:
Beitragsleistungen

Back 33

cf. einfache Gesellschaft

Front 34

Kollektivgesellschaft:
Gewinn und Verlust

Back 34

- Falls der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht, hat jeder KG Anspruch auf Verzinsung seines Kapitalanteils zu 4%.
- Die Auszahlung eines Gewinns setzt notwendig einen Überschuss voraus.
- cf. einfache Gesellschaft

Front 35

Kollektivgesellschaft:
Gesellschaftsbeschlüsse

Back 35

cf. einfache Gesellschaft

Front 36

Kollektivgesellschaft:
Geschäftsführung

Back 36

cf. einfache Gesellschaft
Oft wird jedoch von der Einzelgeschäftsführungsbefugnis abgewichen. Es wird eine Organisation geschaffen, die für grundlegende Fragen zuständig ist.

Front 37

Kollektivgesellschaft:
Treuepflicht

Back 37

Treuepflicht und Konkurrenzverbot
- Mit Austritt endet grundsätzlich Konkurrenzverbot
- Ausnahmen müssen vereinbart oder beschlossen werden.

Front 38

Kollektivgesellschaft:
Aussenverhältnis

Back 38

- selbständig
- Vertretung der Gesellschaft
- Firma / Sitz
- Haftung

Front 39

Kollektivgesellschaft:
selbständig

Back 39

die KG tritt nach aussen unter eigener Firma selbständig auf.

Front 40

Kollektivgesellschaft:
Vertretung

Back 40

Grundsatz: Dritte können annehmen, Gesellschafter ist zur Vertretung befugt.

Modifizierungen
- einzelne G. können von der Vertretung ausgeschlossen sein
- Kollektivvertretung

Front 41

Kollektivgesellschaft:
Firma / Sitz

Back 41

- muss Familiennamen aller Gesellschafter oder mind. eines Gesellschafters mit einem Zusatz, der auf das Gesellschaftsverhältnis hinweist, enthalten (&Co., Gebrüder, und Partner)
- eigener Sitz

Front 42

Kollektivgesellschaft:
Haftung

Back 42

- subsidiäre Haftung der G.
- auch Haftung für unerlaubte Handlungen

Front 43

Kollektivgesellschaft:
Beendigung

Back 43

- es liegt ein Auflösungsgrund vor
- Abwicklungsgeschäft
- Phase der Liquidation
- Bilanz
- Schulden begleichen
- Forderungen einziehen
- Vermögen versilbern
- Einlagen rückerstatten
- Zinsen
- Liquidationsüberschuss
- Löschung Handelsregister
- Haftung

Front 44

Kollektivgesellschaft:
Gesellschafterwechsel

Back 44

- Ausscheiden
- Ausschluss
- Übertragung
- Beitritt

Front 45

Kollektivgesellschaft:
Ausscheiden

Back 45

- Auflösung grundsätzlich
- Fortsetzungsklausel
- Konversionsklausel

Front 46

Kollektivgesellschaft:
Ausschluss

Back 46

- wichtige Gründe
- Gesellschafter in Konkurs

Front 47

Kollektivgesellschaft:
Beitritt und Übertragung

Back 47

cf. einfache Gesellschaft
- Zustimmung
- Klausel

Front 48

Kommanditgesellschaft:
Begriff und Wesen

Back 48

- 2 versch. Gruppen von G.
- Personenbezogen
- Gesamthandsgemeinschaft
- Zweck
- kaufmännisches Unternehmen
- Haftung
- Komplementär
- Kommanditär

Front 49

Kommanditgesellschaft:
2 verschiedene Gruppen von Gesellschaftern

Back 49

2 Gruppen von Gesellschaftern mit unterschiedlicher Beteiligung und verschiedenartigen Interessen

Front 50

Kommanditgesellschaft:
Personenbezogen

Back 50

- Kommanditäre nur Kapitaleinlage, kapitalbezogene
- Mitgliederwechsel ausgeschlossen
- Komplementäre nur natürliche Personen
- Beide Gruppen haben nicht die gleichen Rechte

Front 51

Kommanditgesellschaft:
Gesamthandsgemeinschaft

Back 51

- Selbstorganschaft nur für Komplementäre

Front 52

Kommanditgesellschaft:
Zweck

Back 52

cf Kollektivgesellschaft

Front 53

Kommanditgesellschaft:
kauf. Unternehmen

Back 53

cf. Kollektivgesellschaft

Front 54

Kommanditgesellschaft:
Haftung

Back 54

Komplementäre
- subsidiäre, persönliche, unbeschränkte und solidarische Haftung mit ganzem Vermögen

Kommanditäre
- Haftung höchstens bis zum Betrag der Kommanditsumme, in dieser Höhe subsidiäre und solidarische Haftung.

Front 55

Kommanditgesellschaft:
Stellung des Komplementärs

Back 55

- entspricht der Stellung eines Kollektivgesellschafters
- cf. Kollektivgesellschaft
- hat Recht und Pflicht zur Geschäftsführung

Front 56

Kommanditgesellschaft:
Stellung des Kommanditärs

Back 56

- Kommanditeinlage und Kommanditsumme
- Vermögensrechte
-Geschäftsführungsbefugnisse
- Einspracherechte
- Informationsrechte
- Treuepflicht

Front 57

Kommanditgesellschaft:
Kommanditär
Kommanditeinlage und Kommanditsumme

Back 57

Kommanditeinlage
= Vermögensbeitrag, den in die Gesellschaft einzubringen sich der Kommanditär den anderen Gesellschaftern gegenüber verpflichtet hat.
= die Gesellschaftsgläubiger können die Leistung dieser Einlage nicht fordern - dies ist nur intern möglich

Kommanditsumme
= bestimmt die obere Grenze der Haftung des Kommanditärs gegenüber den Gesellschaftsgläubigern
= Summe muss im Handelsregister eingetragen sein.

Front 58

Kommanditgesellschaft:
Kommanditär
Vermögensrechte

Back 58

- Anteil am Gewinn wird im Gesellschaftsvertrag bestimmt.
- Verlust muss auch der Kommanditär mittragen

Front 59

Kommanditgesellschaft:
Kommanditär
Geschäftsführungsbefugnisse

Back 59

- nach dispositivem Recht ist Geschäftsführung bei Komplementär
- Vertraglich können dem Kommanditär Geschäftsführungsrechte und -pflichten übertragen werden.

Front 60

Kommanditgesellschaft:
Kommanditär
Einspracherechte

Back 60

gegen unvernünftige, verlustbringende Geschäftshandlungen des Komplementärs, da Kommanditär an Verlust und Gewinn beteiligt ist.

Front 61

Kommanditgesellschaft:
Kommanditär
Informationsrechte

Back 61

- Kommanditär kann verlangen, dass ihm eine Abschrift der Erfolgsrechnung und der Bilanz ausgehändigt werden.

Front 62

Kommanditgesellschaft:
Kommanditär
Treuepflicht

Back 62

cf. Kollektivgesellschaft inkl. weitgehendes Konkurrenzverbot

Front 63

Kommanditgesellschaft:
Entstehung

Back 63

cf. Kollektivgesellschaft

Front 64

Kommanditgesellschaft:
Innenverhältnis

Back 64

- Rechtsgrundlage
- Beitrag/Kommandite
- Gewinn/Verlust
- Gesellschaftsbeschlüsse
- Beitrag

Front 65

Kommanditgesellschaft:
Rechtsgrundlagen

Back 65

1. Gesellschaftsvertrag
2. Kommanditgesellschaftsrecht
3. Kollektivgesellschaftsrecht
4. Recht der einfachen Gesellschaft

Front 66

Kommanditgesellschaft:
Aussenverhältnis

Back 66

- selbständig
- Vertretung
- Firma / Sitz
- Haftung

Front 67

Kommanditgesellschaft:
selbständig

Back 67

cf. Kollektivgesellschaft

Front 68

Kommanditgesellschaft:
Vertretung

Back 68

cf. Kollektivgesellschaft

- Vertretung obliegt nur den Komplementären.
- Kommanditäre können die Gesellschaft nur als Prokuristen oder Handlungsbevollmächtigte vertreten, nicht dagegen in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter.

Front 69

Kommanditgesellschaft:
Firma / Sitz

Back 69

cf. Kollektivgesellschaft

Die Firma muss den Familiennamen mind. eines Komplementärs und einen auf das Gesellschaftsverhältnis hinweisenden Zusatz enthalten.
Die Namen von Kommanditären dürfen nicht in die Firma aufgenommen werden.

Front 70

Kommanditgesellschaft:
Haftung

Back 70

Komplementär
- cf. Kollektivgesellschaft
- subsidiär persönliche, unbeschränkte und solidarische Haftung mit ganzem Vermögen

Kommanditäre
- Haftung höchstens bis zum Betrag ihrer nach aussen kundgegebenen Haftungslimite, der Kommanditsumme.

Front 71

Kommanditgesellschaft:
Beendigung

Back 71

cf. grundsätzlich Kollektivgesellschaft

Ausnahme:
- Tod und Entmündigung eines Kommanditärs zieht nicht die Auflösung der Gesellschaft nach sich.

Front 72

Kommanditgesellschaft:
Gesellschafterwechsel

Back 72

cf. Kollektivgesellschaft für Kommanditäre und Komplementäre

Ausnahme:
Tod oder Entmündigung eines Kommanditärs