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39 Cards in this Set
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sociedades
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são pessoas jurídicas de
direito privado formadas pela união de pessoas (universitas personarum), cuja finalidade é a obtenção de lucro |
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Diferença entre sociedades simples e empresárias
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As sociedades podem ser classificadas, quanto à atividade que
exercem, em simples e empresárias (art. 983). No primeiro caso, desenvolvem atividade civil; no segundo, exercem atividade de empresa Assim, como regra, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro e sociedade simples, as demais |
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Tipo de sociedade das As
sociedades anônimas e as sociedades em comandita por ações |
Empresária sempre
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Tipo de sociedades, cooperativas e de advogados?
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são sempre consideradas simples
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SOCIEDADE EMPRESÁRIA
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Sociedade Empresária tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro, inclusive a sociedade por ações, independentemente de seu objeto, devendo inscrever-se na Junta Comercial do respectivo Estado (art. 982 e § único).
Isto é, sociedade empresária é aquela que exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou de serviços, constituindo elemento de empresa. Desta forma, podemos dizer que "sociedade empresária" é a reunião de dois empresários ou mais, para a exploração, em conjunto, de atividade(s) econômica(s). |
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SOCIEDADE SIMPLES
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Sociedades Simples são aquelas formadas por pessoas que exercem profissão intelectual (gênero), de natureza científica, literária ou artística (espécies), mesmo se contar com auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa.
Desta forma, Sociedade Simples é a reunião de duas ou mais pessoas (que, caso atuassem individualmente seriam consideradas autônomas), que reciprocamente se obrigam a contribuir com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados, não tendo por objeto o exercício de atividade própria de empresário. |
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Que tipo de contrato é o contrato da sociedade? Unilateral? bilateral? Plurilateral?
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Plurilateral (novas pessoas podem entrar)
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Quando a sociedade adquire personalidade jurídica?
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A sociedade adquire personalidade jurídica
com a inscrição dos seus atos constitutivos na Junta Comercial, se empresária, ou no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, se simples |
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O que é cláusula leonina?
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contrato haja
cláusula que estabeleça que um ou mais sócios serão excluídos da repartição dos lucros ou exonerados de contribuição para a formação do capital da entidade. Havendo tal regra, o contrato não será considerado nulo, mas apenas a cláusula abusiva será invalidada |
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Quais sociedades utilizam contrato social e quias utilizam estatuto social
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Estatuto Social
A) SA B) Cooperativa Contrato Social A) Sociedade Simples B) Sociedades em Nome Coletivo C) Sociedade Comandita Simples D) Sociedades Limitadas |
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affectio societatis
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intenção de associar-se);
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unipessoalidade incidental temporária,
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a
sociedade permanece, de forma excepcional e temporária, com apenas um sócio. Isso ocorre quando, por alguma razão (ex.: falecimento de outros sócios), a entidade remanesce com apenas um sócio. Nesse caso, para evitar descontinuidade da empresa, a Lei concede o prazo de 180 dias para que a sociedade consiga novos sócios para recompor a pluralidade (art. 1.033, IV). Caso não seja possível, o sócio remanescente poderá ainda requerer à Junta Comercial a transformação do registro da sociedade para empresário individual, a fim de evitar o fim da atividade. No caso das sociedades anônimas, o citado prazo é de um ano |
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Sociedade em Comum
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As sociedades em comum podem ser divididas em sociedades
irregulares e sociedades de fato. As primeiras possuem um ato constitutivo, embora não registrado; as segundas, não possuem nenhum contrato ou estatuto social |
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Sociedade em Conta de Participação
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As sociedades em conta de participação decorrem da celebração
de um pacto entre empreendedores, para a realização de determinada atividade econômica. Não há real formação de uma sociedade, ainda que esse pacto seja levado a registro (art. 993), o que pode ocorrer apenas para melhor assegurar os interesses dos contratantes, sem que isso confira personalidade jurídica à sociedade. Como não possui personalidade, esse tipo de sociedade não tem, tampouco, nome empresarial, capital, patrimônio ou estabelecimento. Alguns doutrinadores nem chegam a classificá-la como uma sociedade, mas apenas como um simples contrato. Sua constituição independe de qualquer formalidade e pode provar-se por todos os meios admitidos pelo direito (art. 992). |
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É possível uma sociedade que um dos sócios entre apenas com serviço?
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sim, na sociedade SIMPLES (não na empresarial)
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Como é a responsabilidade dos sócios nas sociedades simples?
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que é feito de forma
proporcional à respectiva participação nas perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária entre os sócios (art. 1.023). Embora subsidiária, a responsabilidade eventualmente existente é ilimitada, isto é, os sócios podem ser responsabilizados por parcelas superiores à sua respectiva contribuição social. Se, no entanto, a sociedade simples adotar uma das formas societárias empresariais, a responsabilidade dos sócios se regerá pelas normas da respectiva forma adotada. |
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SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
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Na sociedade em comandita simples existem dois tipos de sócios: os
comanditados, que devem ser pessoas físicas e são responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os comanditários, pessoas físicas ou jurídicas, que se obrigam somente pelo valor de sua quota (responsabilidade limitada) |
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Sociedades de pessoas
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As qualidades pessoais dos sócios
são importantes para a admissão nos quadros sociais. Ex.: S/S, N/C, C/S, Ltda. (esta como regra) e cooperativa. |
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Sociedades de capital
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Permitem o ingresso de qualquer
pessoa interessada em contribuir com o capital da entidade. Ex.: S.A. e C/A. A Ltda. pode ser de capital, se o contrato assim estabelecer. |
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REQUISITOS DA SOCIEDADE
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Pluralidade de sócios
Affectio societatis Formação do capital social Participação nos resultados |
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Sociedade em comum:
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irregulares (ato constitutivo não
registrado) ou de fato (sem ato constitutivo); - sócios só provam a existência da sociedade por escrito e terceiros provam por qualquer modo; - bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual os sócios são titulares em comum; - sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais; - sócios que contratam em nome da sociedade não têm benefício de ordem; - Segue subsidiariamente as regras da sociedade simples. |
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Sociedade em conta de participação:
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- pacto entre empreendedores para a
realização de atividade econômica; - registro do pacto não confere personalidade jurídica à sociedade; - Sua constituição independe de formalidade e prova-se por todos os meios aceitos em direito; - dois tipos de sócios: ostensivos e participantes (ocultos); - apenas o sócio ostensivo exerce a empresa, em seu próprio nome e com responsabilidade ilimitada; - o sócio participante apenas participa dos resultados e fiscaliza a empresa e se praticar atos de gestão responde ilimitadamente; - em regra, o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio sem consentimento dos demais - contribuições dos sócios constituem patrimônio especial; - falência do sócio ostensivo gera a dissolução da sociedade; - falência do sócio participante sujeita o contrato social às normas falimentares quanto aos contratos bilaterais do falido; |
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SOCIEDADE SIMPLES
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Atividade civil de fins lucrativos;
- Sociedade contratual, de pessoas, e por quotas; - Pode adotar forma societária empresarial para efeito de regramento; - Adota denominação + S/S; - Podem ser sócios pessoas físicas e jurídicas; - Há responsabilidade subsidiária dos sócios ou não, conforme o contrato. Havendo, é ilimitada; - Admite contribuição de sócio apenas em serviços; - Modificação de cláusulas contratuais obrigatórias por unanimidade. |
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DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS
SÓCIOS DA SOCIEDADE SIMPLES |
- Direitos pessoais:
• fiscalizar os atos da sociedade; • participar da administração; - Direitos patrimoniais: • participar dos resultados (proporcional às quotas, salvo acordo em contrário); • sócio que participa apenas com serviços participa dos resultados na proporção da média das quotas; - R esponsabilidade do sócio proporcional à participação nas perdas sociais, salvo previsão de solidariedade; - Sócio remisso e constituído em mora (notificado) indeniza eventuais danos, podendo ser excluído pelos demais; - Novo sócio admitido não se exime das dívidas sociais anteriores; - cessão de quotas exige modificação do contrato social; - sócio cedente continua responsável solidariamente com sócio cessionário pelas obrigações sociais por dois anos. |
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ADMINISTRAÇÃO DA
SOCIEDADE SIMPLES |
Administrador deve ter o cuidado e a
diligência que todo homem ativo eprobo costuma empregar na administração de seus próprios negócios; - A plicam-se à atividade dos administradores, no que couber, as disposições do mandato; - Apenas pessoas naturais, sócios ou não, podem ser administradores; - Não podem ser administradores as pessoas impedidas (art. 1.011, § 1.º); - Em regra, as decisões são tomadas pela maioria do capital. Havendo empate, pela maioria dos sócios. Persistindo o empate, pelo juiz; Administrador não sócio ou sócio nomeado em ato separado é revogável a qualquer tempo; - Administrador que tenha interesse pessoal e vote responde por perdas e danos; - Administrador pode praticar todos os atos de gestão, salvo venda ou oneração de imóveis, exceto se for o objeto da sociedade; - Administrador que age com excesso de poderes não obriga a sociedade se (atos ultra vires): • a limitação de poderes estava averbada; • os terceiros conheciam a limitação de poderes; • a transação era operação nitidamente estranha à sociedade; - Nos atos de competência conjunta é preciso o concurso de todos os administradores, salvo em caso de urgência; - Administradores devem prestar contas e apresentar anualmente o inventário, o balanço patrimonial e o de resultado econômico. |
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RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE
EM RELAÇÃO A UM SÓCIO (DISSOLUÇÃO PARCIAL) |
- Em regra, a quota é liquidada e paga
em dinheiro ao ex-sócio ou ao sucessor (herdeiro); - Capital social sofre redução, salvo sedemais sócios suprirem o valor da quota; - Saída de sócio por morte não acarreta liquidação da quota se: • o contrato dispuser diferentemente; • os sócios remanescentes quiserem dissolver a sociedade; • por acordo com os herdeiros, for regulada a substituição do sócio falecido; - O sócio é livre para se retirar da sociedade (direito de recesso), mediante notificação aos demais (sociedade com prazo indeterminado) ou prova judicial de justa causa (sociedade com prazo determinado). Notificados, os demais podem optar por dissolver a sociedade; - O sócio pode ser excluído judicialmente por falta grave ou incapacidade superveniente; - O sócio falido ou cuja quota foi liquidada (executada) é excluído de pleno direito; - A saída do sócio não o exime da responsabilidade pelas obrigações anteriores, por dois anos, a partir da averbação. |
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SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
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Apenas pessoas físicas podem ser
sócias; - O contrato contém as cláusulas obrigatórias do contrato da sociedade simples, substituindo-se a denominação pela razão social; - Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais; - O s sócios podem limitar entre si a responsabilidade de cada um; - Somente sócios podem ser administradores; - O s credores dos sócios só podem pedir liquidação de quota antes da dissolução da sociedade se: • a sociedade tiver sido prorrogada tacitamente; • após prorrogação expressa, for acolhida judicialmente oposição do credor; - Segue subsidiariamente as normas da sociedade simples. |
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SOCIEDADE EM
COMANDITA SIMPLES |
Dois tipos de sócios: comanditados e
comanditários (definidos no contrato): • Comanditados: pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, com mesmos direitos e obrigações dos sócios da sociedade em nome coletivo; • Comanditários: pessoas físicas ou jurídicas, obrigados apenas pelo valor de sua quota, sem ingerência na administração; - Firma social contém apenas nomes de comanditados; - Em regra, morrendo o comanditário, a sociedade pode continuar com os sucessores; - Se o comanditário praticar ato de gestão ou tiver seu nome na firma, ficará sujeito às responsabilidades do comanditado; - Comanditário pode ser nomeado procurador da sociedade; - Segue subsidiariamente as normas da sociedade simples. |
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O contrato ou estatuto é público ou particular? e as modificações posteriores?
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Pode ser os 2. As modificações tambem, independentemente da forma adotada no inicio.
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Quais sao os requisitos da sociedade?
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1) Pluralidade de socies
2) Affection Societatis (intencao de associar-se) 3) FOrmação do capital social 4) Participação nos resultados |
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é possível uma sociedade de apenas 1 sócio?
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2 possibilidaes
1) temporária -> falecimento dos outros sócios -> prazo de 180 disa -> + sócios ou trocar a forma de registro. No caso das SA o prazo é de 1 ano 2) subsidiária integral -> Lei das SA |
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Quais são os tipos de sociedades não personificadas?
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1) Sociedades em comum
2) Sociedade em conta de participação |
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Quais os tipos de sociedade em comum?
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1) Sociedades irregulares -> possuem ato constitutivo nao registrado
2) Sociedades de fato -> não possuem nenhum contrato ou estatuso social |
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O que é a sociedade em comum?
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é uma comparação da relação entre os sócios com terceiros -> somente por escrito
Entre os sócios e h somente por escritos e com terceiros pode ser de qualquer modo |
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Sociedades em conta participação?
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Não possuem personalidade, nome empresarial, capital e patrimonio, estabelecimento. Eh tipo um contrato
Tem 2 tipos de sócios Ostensivos -> quem exerce a atividade e participante -> ou oculto. |
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Quais as caracteristicas do socio participamente na sociedades em conta participaçao?
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- nao se responsabiliza perante terceiros
- nao interfere na administracao mas faz seu patrimonio responder se interferir - recebe parcelas do luco |
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O que sao sociedades personificadas?
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Possuem personalidade juridica. A partir da lavratura do ato constitutivo a empresa tem 30 dias para isso.
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Quais sao as sociedades personificadas?
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1) Sociedade simples
2) em nome coletivo 3) comandita simples 4) ltda 5) SA 6) Comandita por acoes 7) Cooperativa |
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O que eh uma sociedade simples?
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Atividade que não desenvolva para empresa. Possuem natureza contratual -> desenvolvem atividade cientifica, literaria, artistica. Ela pode adotar um dos tipos de empresaria
Algum sócio pode entrar somente com serviço. |